leyu.乐鱼市場(chǎng)監管總局發(fā)布《公司登記管理實(shí)施辦法》 “職業(yè)閉店人”“公司注銷(xiāo)難”等棘手難題有望破解
更新時(shí)間：2025-03-17
類(lèi)型：公司新聞
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leyu.乐鱼 公司登記機關(guān)應當按照構建全國統一大市場(chǎng)的要求，規范履職，維護誠信安全的市場(chǎng)秩序。辦理公司登記、備案，申請人應當對提交材料的真實(shí)性、合法性和有效性負責。
為實(shí)施新修訂公司法及配套行政法規，規范公司登記管理，維護交易安全，優(yōu)化營(yíng)商環(huán)境，針對輿論廣泛關(guān)注的“調整認繳出資期限”“職業(yè)閉店人”“公司注銷(xiāo)難”及虛假登記等問(wèn)題，近日，國家市場(chǎng)監督管理總局制定出臺《公司登記管理實(shí)施辦法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《實(shí)施辦法》），將于2025年2月10日起正式施行。
規范公司登記管理
頭一天還在正常營(yíng)業(yè)，第二天就突然關(guān)門(mén)；剛剛儲值充卡，一夜之間人去樓空；……近年來(lái)在教育培訓、美容美發(fā)、運動(dòng)健身等領(lǐng)域出現了一些不良商家斂財跑路的情況，但消費者在維權時(shí)卻往往遇到“職業(yè)閉店人”操盤(pán)頂包。
“職業(yè)閉店人”是近年興起的一個(gè)“網(wǎng)紅名詞”，是指專(zhuān)門(mén)協(xié)助經(jīng)營(yíng)不善的公司進(jìn)行閉店、跑路和善后處理，從而牟利的群體。他們通常通過(guò)變更法定代表人、處理遺留維權糾紛等方式，幫助經(jīng)營(yíng)不善的公司逃避債務(wù)、轉移資產(chǎn)，并從中獲利。
“職業(yè)閉店人”的常見(jiàn)套路有：多次委托掩蓋非法目的——“職業(yè)閉店人”通過(guò)多次委托辦理變更登記，將法定代表人變更為沒(méi)有債務(wù)償還能力的征信“白戶(hù)”，讓真正債務(wù)人得以“金蟬脫殼”，從而逃避債務(wù)。
大肆促銷(xiāo)收割預付資金——“職業(yè)閉店人”通過(guò)線(xiàn)上線(xiàn)下大肆宣傳的促銷(xiāo)活動(dòng)，誘導消費者充值預付資金，隨后突然關(guān)店跑路。
“職業(yè)閉店人”的行為不僅侵害了消費者的合法權益，擾亂了正常的市場(chǎng)經(jīng)濟秩序，還沖擊了社會(huì )信用體系。他們在教育培訓、美容美發(fā)、運動(dòng)健身等領(lǐng)域尤為活躍，通過(guò)預付款消費機制欺詐、卷款跑路，給商家和消費者帶來(lái)了巨大的經(jīng)濟損失和信任危機。
變更法定代表人、讓原法定代表人得以套現出逃，通常是“職業(yè)閉店人”慣用的第一招。其核心關(guān)鍵就是通過(guò)不法手段辦理虛假登記，將法定代表人變更為沒(méi)有債務(wù)償還能力的征信“白戶(hù)”，并且反復多次重疊委托，逐漸洗白，從而達到逃避債務(wù)的目的。
對此，市場(chǎng)監管總局果斷“亮劍”，在《實(shí)施辦法》中對于“職業(yè)閉店人”種種不法行為給出了治病“良方”：
為提升公司登記質(zhì)量，更好地維護交易安全，規定公司登記機關(guān)簡(jiǎn)化、免收住所或者經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所使用證明材料的，應當通過(guò)部門(mén)間數據共享等方式驗證核實(shí)。
對明顯濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，惡意轉移財產(chǎn)、逃避債務(wù)和行政處罰等情形，限制辦理相關(guān)公司登記或者備案，已經(jīng)辦理的予以撤銷(xiāo)。
公司存在名稱(chēng)不符合企業(yè)名稱(chēng)登記管理相關(guān)規定，公司注冊資本、股東出資期限及出資額明顯異常且拒不調整，經(jīng)營(yíng)范圍中屬于在登記前依法須經(jīng)批準的許可經(jīng)營(yíng)項目未獲得批準，涉及虛假登記的直接責任人自登記被撤銷(xiāo)之日起三年內再次申請登記等情形的，公司登記機關(guān)不予辦理相關(guān)登記或者備案。
提升住所真實(shí)性，公司登記機關(guān)應當驗證核實(shí)申請人提交的住所或者經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所客觀(guān)存在且公司擁有所有權或者使用權，可以簡(jiǎn)化免收住所或者經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所使用證明材料。
據市場(chǎng)監管總局有關(guān)負責人介紹，《實(shí)施辦法》強調要規范公司登記管理，維護交易安全，優(yōu)化營(yíng)商環(huán)境。公司登記機關(guān)應當按照構建全國統一大市場(chǎng)的要求，規范履職，維護誠信安全的市場(chǎng)秩序。辦理公司登記、備案，申請人應當對提交材料的真實(shí)性、合法性和有效性負責。
破解公司治理僵局
市場(chǎng)退出制度是現代化經(jīng)濟體系的重要組成部分。高效有序的退出制度，對于激發(fā)經(jīng)營(yíng)主體競爭活力、完善優(yōu)勝劣汰的市場(chǎng)機制、加快建設統一大市場(chǎng)、推動(dòng)高質(zhì)量發(fā)展具有重要意義。一直以來(lái)，大量企業(yè)因注銷(xiāo)程序復雜，而擱置辦理相關(guān)手續。長(cháng)期積累之后，不僅會(huì )占用企業(yè)名稱(chēng)等公共資源，還會(huì )產(chǎn)生大量異常企業(yè)，影響政府部門(mén)的宏觀(guān)決策。因此，讓企業(yè)“退得容易”，成為現階段進(jìn)一步深化“放管服”改革、優(yōu)化營(yíng)商環(huán)境的重點(diǎn)任務(wù)之一。
黨中央、國務(wù)院高度重視解決市場(chǎng)退出難問(wèn)題。2018年中央全面深化改革委員會(huì )第五次會(huì )議審議通過(guò)《加快完善市場(chǎng)主體退出制度改革方案》，明確提出要逐步建立起覆蓋企業(yè)等各類(lèi)主體的便利、高效、有序的退出制度。2020年施行的《優(yōu)化營(yíng)商環(huán)境條例》規定，政府有關(guān)部門(mén)應當優(yōu)化市場(chǎng)主體注銷(xiāo)辦理流程。2021年印發(fā)的《國務(wù)院關(guān)于開(kāi)展營(yíng)商環(huán)境創(chuàng )新試點(diǎn)工作的意見(jiàn)》要求健全更加開(kāi)放透明、規范高效的市場(chǎng)主體準入和退出機制。
更具標志性意義的是2022年3月1日起市場(chǎng)主體登記管理條例正式施行，這是我國第一部統一規范各類(lèi)市場(chǎng)主體登記管理的行政法規。同日，由市場(chǎng)監管總局制定的市場(chǎng)主體登記管理條例實(shí)施細則也正式實(shí)施。針對市場(chǎng)主體“注銷(xiāo)難”等問(wèn)題，上述條例及實(shí)施細則提出很多創(chuàng )新性舉措。
此次市場(chǎng)監管總局出臺的《實(shí)施辦法》也著(zhù)力破解公司治理僵局，規定公司因股東死亡、注銷(xiāo)或者被撤銷(xiāo)導致公司無(wú)法辦理注銷(xiāo)登記的，可以由該股東股權的合法繼受主體或者該股東的全體投資人代為依法辦理注銷(xiāo)登記。協(xié)助法院執行生效判決，有效維護社會(huì )公眾利益，對公司未按期履行法院生效判決辦理法人、董監高、股東等人員變更登記的，登記機關(guān)可依法通過(guò)國家企業(yè)信用信息公示系統向社會(huì )公示滌除信息。
《實(shí)施辦法》細化公司另冊管理制度，明確另冊管理的對象、程序、后果以及恢復登記在冊狀態(tài)的條件，規定2024年7月1日前登記設立的公司被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉、被撤銷(xiāo)或者通過(guò)登記的住所、經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所無(wú)法聯(lián)系被列入經(jīng)營(yíng)異常名錄，導致無(wú)法按公司法規定在2027年6月30日前調整出資期限的，由公司登記機關(guān)納入另冊管理。
被納入另冊管理的公司，可以向公司登記機關(guān)申請恢復登記在冊狀態(tài)。登記機關(guān)對其申請進(jìn)行審查，符合條件的，可以恢復登記在冊狀態(tài)。公司登記機關(guān)對納入另冊管理的公司在國家企業(yè)信用信息公示系統上以統一社會(huì )信用代碼代替其公司名稱(chēng)，隱去其他信息，不再按照登記在冊的公司進(jìn)行統計和管理。
同時(shí)，《實(shí)施辦法》還專(zhuān)門(mén)強調，公司只能擁有一個(gè)統一社會(huì )信用代碼。公司被撤銷(xiāo)設立登記或者注銷(xiāo)登記后，公司登記機關(guān)應當按照規定長(cháng)期保存統一社會(huì )信用代碼，確?？勺匪菘刹樵?xún)。
細化注冊資本要求
黨的二十大報告指出，完善產(chǎn)權保護、市場(chǎng)準入、公平競爭、社會(huì )信用等市場(chǎng)經(jīng)濟基礎制度，優(yōu)化營(yíng)商環(huán)境。黨的二十屆三中全會(huì )強調，深化注冊資本認繳登記制度改革，實(shí)行依法按期認繳。
此次市場(chǎng)監管總局發(fā)布的《實(shí)施辦法》，就進(jìn)一步細化公司繳納注冊資本的有關(guān)要求，規定有限責任公司增加注冊資本的，股東認繳新增資本的出資按照公司章程的規定自注冊資本變更登記之日起五年內繳足；股份有限公司為增加注冊資本發(fā)行新股的，應當在公司股東全額繳納新增股款后，辦理注冊資本變更登記；2024年6月30日前登記設立的有限責任公司，剩余認繳出資期限自2027年7月1日起不足五年或者已繳足注冊資本的，無(wú)需調整認繳出資期限；有限責任公司股東認繳和實(shí)繳的出資額、出資方式和出資日期，股份有限公司發(fā)起人認購的股份數等信息應當自產(chǎn)生之日起二十個(gè)工作日內通過(guò)國家企業(yè)信用信息公示系統向社會(huì )公示；2024年6月30日前登記設立的公司存在認繳出資期限三十年以上、注冊資本十億元人民幣以上或者其他明顯不符合客觀(guān)常識的情形的，公司登記機關(guān)經(jīng)綜合研判認定公司出資期限、注冊資本明顯異常，違背真實(shí)性、合理性原則的，依法要求公司及時(shí)調整。
同時(shí)，《實(shí)施辦法》還強化公司備案義務(wù)，規定公司設置審計委員會(huì )的，應當在進(jìn)行董事備案時(shí)標注相關(guān)董事?lián)螌徲嬑瘑T會(huì )成員的信息；公司應當依法對登記聯(lián)絡(luò )員進(jìn)行備案，確保有效溝通，真正起到聯(lián)絡(luò )作用；公司董監高存在任職資格限制情形的應當及時(shí)解除職務(wù)并辦理備案。
此外，《實(shí)施辦法》將矛頭對準了“登記中介亂象多”的行業(yè)痼疾。實(shí)踐中，“商務(wù)代理公司”等中介機構登記的業(yè)務(wù)規模不斷擴大，回應和滿(mǎn)足正常市場(chǎng)需求的同時(shí)，中介機構以欺詐手段進(jìn)行虛假設立登記，利用代理登記開(kāi)展洗錢(qián)等犯罪活動(dòng)的情況也屢見(jiàn)不鮮。為此，《實(shí)施辦法》強調壓實(shí)中介機構責任，要求中介機構及其工作人員標明代理身份，并需要提交授權委托書(shū)。中介機構冒用他人身份辦理登記或者提交虛假材料登記注冊的，公司登記機關(guān)可以按照公司法第二百五十條規定，對中介機構、直接負責的主管人員和其他直接責任人員進(jìn)行處罰。（記者 萬(wàn)靜）
